Как не наговорить лишнего на ICO





ICO — это тренд этого года. Кажущаяся легкость его проведения, перспектива привлечения больших сумм денег и отсутствие четкого регулирования со стороны государства способны ввести в заблуждение энтузиастов блокчейна. Между ICO (Initial Coin Offering) и IPO (Initial Public Offering) часто проводятся параллели, при этом большинство участников процесса знают о последнем только то, что это вожделенная цель многих стартапов – нажать большую красную кнопку со звуком колокола и наблюдать за меняющимися в сторону увеличения цифрами.
Эта красивая картинка далека от действительности и может сыграть злую шутку с участниками ICO, причем совершенно незаметно для них. Мы уже рассказывали , как грамотно подойти к проектированию именно продуктовых токенов, отдельная статья будет посвящена юридическим аспектам подготовки ICO, а здесь речь пойдет о том, как не испортить всю эту работу одним неосторожным словом. Иначе говоря, мы рассмотрим пиар-сопровождение размещения токена.
Кто, почему и страшное слово SEC
Надо отметить, что в этот процесс не должен быть вовлечен только лишь пиар-менеджер проекта. В идеале в нем должен принимать деятельное участие выделенный специалист по финансам, отвечающий за отношения с участниками рынка и хорошо знакомый с требованиями регулирующих органов (например, Комиссии по ценным бумагам и биржам США ( SEC )). В больших, котирующихся на фондовых биржах, компаниях эту функцию выполняет целый отдел по взаимодействию с инвесторами (Investor Relations), и именно ему принадлежит решающее слово относительно того, когда и какую информацию о компании можно публиковать.

Казалось бы, причем здесь требования SEC, если в Белой книге в явном виде описаны продуктовые свойства токена и объясняется, почему он не является ценной бумагой. Но дело в том, что только сама SEC будет решать, является ли токен завуалированной ценной бумагой или нет, и при принятии такого решения специалисты Комиссии не ограничатся чтением Белой книги.
SEC отслеживает все средства массовой информации в США, т.е. все теле- и радиоканалы, печатные и электронные издания, находящиеся на территории США или распространяемые преимущественно на территории США. Из мониторинга, правда, исключаются печатные СМИ с тиражом до 15 тысяч экземпляров. Что касается онлайн-изданий, то известны случаи мониторинга даже не очень крупных блогов финансовой тематики, не говоря уже о специализированных СМИ. Не обходит Комиссия своим вниманием и европейские СМИ, которые освещают события на фондовых рынках и доступны в США.
Более того, американское право активно применяет принцип экстерриториальности, т.е. защиты интересов своих граждан даже за пределами страны. Таким образом, достаточно одного покупателя токена-гражданина США и одного неосторожного высказывания от имени проекта, проводящего размещение, чтобы получить полный набор неприятностей.
Контроль публичной информации
«Любой регулятор рынка ценных бумаг в той или иной стране нацелен на обеспечение соблюдения соответствующего законодательства, в том числе тех норм, которые касаются регистрации сделок с ценными бумагами. Не менее важной функцией является и выявление компаний, которые эти нормы вольно или невольно нарушают. Чтобы избежать претензий, а тем более крупных штрафов со стороны подобных органов, наша компания настоятельно рекомендует всем проектам, планирующим провести ICO, тщательно подготовить и утвердить с юристами, специализирующимися на блокчейне, не только все документы, подтверждающие, что будущий токен является продуктовым, но и соответствующие материалы для PR и маркетинговых кампаний»
Николай Евдокимов, сооснователь компании ICOBox.
В процессе подготовки и проведения ICO компания целенаправленно занимается размещением большого количества публичной информации. Собственно, из этого и состоит немалая часть маркетинга ICO, не так ли? Это статьи и пресс-релизы, выступления представителей компании и интервью прессе, вебинары и переписка в публичных чатах. Разумеется, проводя размещение, компания стремится рассказать о нём всем и всюду и сделать это максимально интересно, чтобы привлечь как можно больше внимания и в результате собрать как можно больше средств или, если сумма размещения фиксированная, сделать это побыстрее. Конечно, в определенных ситуациях, например, при выступлениях вживую, можно увлечься, и тогда подбор правильных слов сложно контролировать. Но делать это необходимо! Например, используя методы, описанные ниже.

Прежде всего, настоятельно рекомендуется исключить любую свободу сотрудников компании в отношении распространения информации. Идеально было бы составить ограниченный список лиц, которым в принципе разрешены публичные высказывания на тему ICO, будь то статьи в прессе или переписка в чате с потенциальными держателями токенов. Хорошо бы к этому моменту иметь детализированный набор допустимых и недопустимых терминов, фраз, заявлений и ознакомить с ним тех сотрудников, которые будут выступать от лица компании.
«В условиях широкого распространения Интернета и глобального охвата социальных сетей надеяться на то, что все сотрудники компании будут аккуратно доносить до своих подписчиков, да и просто родных, друзей и знакомых только согласованную информацию и только через согласованные каналы, как минимум, недальновидно. Именно поэтому мы ограничили круг представителей нашей компании, которые могут выступать от ее имени. При этом нельзя забывать о необходимости проведения регулярных тренингов для спикеров вашей компании».
Дарья Генералова, советник ICOBox
Но и этого, увы, недостаточно! Даже очень хорошо подготовленные спикеры могут ошибиться или, не будучи носителями английского языка, выбрать неправильный термин. Поэтому важнейшей задачей пиар-службы является максимальная централизация контактов представителей компании со СМИ и общественностью. Это и так должно быть сделано в любой компании безотносительно проведения ICO, но в данном случае цена случайно вылетевшего слова будет гораздо выше.
Цель такой централизации — максимальный контроль над содержанием публикаций о компании и токене или, по меньшей мере, над содержанием прямой речи спикеров компании, которая приводится в таких публикациях. Электронные контакты с компанией в любом случае должны идти через пресс-службу или пиар-менеджера. Выступления на конференциях лучше поручить самым дисциплинированным спикерам, которые заучат четкие формулировки и навсегда забудут запрещенные слова. Содержанию слайдов в презентациях также необходимо уделить повышенное внимание. Лучше всего использовать в них не самые зажигательные, но юридические выверенные формулировки из Белой книги, даже если всё существо маркетолога восстает против этого.
Безусловно, красивые, яркие презентации и раздаточные материалы привлекают внимание и остаются в памяти зрителей. Но в ней же остается и полученная информация, поэтому исключительно важно доносить согласованное внутри компании и утвержденное юристами сообщение, и ни в коем случае не приносить содержание в жертву форме.
Анар Бабаев, со-основатель компании ICOBox.
При проведении собственных вебинаров или семинаров также необходимо контролировать распространение информации и не допускать публикации видео или стенограмм в открытом доступе без проверки юристами.
Что же нельзя говорить ни в коем случае во время ICO?
Прежде всего, запрещается употребление любых терминов, обычно применяемых в отношении ценных бумаг. «Инвестиции», «прибыль», «акция», «дивиденды», «доля в капитале» — эти слова нужно забыть. Любой намек на то, что размещаемый токен может давать право на участие в компании, однозначно приводит к выводу о том, что это разновидность ценной бумаги, со всеми вытекающими последствиями.
Ни в описании токенов, ни в выступлениях нельзя говорить о возможном спекулятивном доходе, быстром росте цены токена — регулятор может счесть это аналогией с ценными бумагами или с финансовой пирамидой, что ни в одном из случаев не приведет ни к чему хорошему. Еще одна запретная тема — пассивный доход. Говорить о возможности ничего не делать и просто считать деньги нельзя ни при каких обстоятельствах.
Общаясь на английском, необходимо избегать слов «raise» и «capital», поскольку они напрямую ассоциируются с процессом привлечения инвестиций, что ведет к уже описанным выше последствиям. Процесс проведения ICO называется «crowdsale», а если вам нужен глагол, можно использовать «get funds».
Если у вас, действительно, продуктовый токен, и вы стараетесь привлечь покупателей/пользователей вашего продукта, исходите, прежде всего, из описания его функционала и полезных качеств. Ведь в рекламе телефона, часов, велосипеда или любого другого продукта массового пользования вы скорее услышите об отличных качествах данного товара, о его огромной пользе, о преимуществах перед аналогами, нежели о том, как удачно вы сможете продать его соседу и разбогатеть. В отличие от продуктов, у ценных бумаг и финансовых инструментов нет никаких полезных качеств и функционала кроме доходности. Если в результате пиар-кампании ваш токен может быть интересен покупателям только с этой точки зрения, и покупают они его именно с целью получения постоянного или спекулятивного дохода, то такой токен с большой долей вероятности будет рассматриваться в качестве ценной бумаги.
Катрина Арден, юрист ICOBox
Следует воздерживаться от каких-либо обещаний. Любое публичное заявление от имени компании в период проведения ICO может быть истолковано как гарантии, предоставляемые компанией приобретателям токенов, следовательно, невыполнение обещания в будущем может быть расценено как нарушение контракта. Поэтому настоятельно рекомендуется использовать сослагательное наклонение и постоянно повторять, что все прогнозы делаются с целью информирования, а не предоставления гарантий.
Сейчас на рынке есть множество агентств, специализирующихся на аналитических отчетах, исследованиях, прогнозах. Нередко они составляют и рейтинги на основе критериев, разработанных их специалистами. Материалы, выпускаемые такими агентствами, воспринимаются как более объективные, отражающие реальную ситуацию на рынке, а не то, как ее хочет преподнести та или иная компания. Именно поэтому ICOBox рекомендует начинающим проектам не только пользоваться подобной объективной аналитикой, но и по возможности участвовать в рейтингах, чтобы получить независимую оценку своей бизнес-идеи, команды и технологии.
Михаил Райцин, сооснователь ICOBox.
В идеале стоит вообще воздержаться от собственных прогнозов и ссылаться по любому вопросу на внешние источники. По отношению к публичным компаниям SEC довольно узко трактует любой анализ будущего или нынешнего состояния рынка или положения на нем своих собственных продуктов как попытку повлиять на курс своих акций. При этом прогноз аналогичного содержания, приведенный со ссылкой на любого независимого эксперта или организацию, вполне допустим.
Как это может выглядеть на практике? Допустим, вы выпускаете токен для использования в качестве виртуальной валюты в многопользовательских играх. Не заявляйте при этом: «Мы считаем, что объем рынка виртуальных товаров составит XX миллионов и вырастет за год на 40%». Лучше сошлитесь на любую внешнюю аналитику: «По прогнозам компании Y, объем рынка вырастет на ZZ$ за два года». Это гораздо безопаснее.
Подводя итоги, еще раз подчеркнем, что, сконструировав продуктовый токен и сформулировав его ценность в Белой книге, надо последовательно придерживаться именно этой формулировки во всех деталях, рассматривая Белую книгу как источник не исключительно для официальных высказываний, но и для кулуарных разговоров.
И самое главное — не стоит надеяться, что режим подобных ограничений будет действовать только на период проведения ICO. По этим правилам придется играть все время существования токена и компании. Играть и выигрывать.

Материал подготовлен совместно с компанией ICOBox